ΤΡΑΠΕΖΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ

Τελεσίδικη απόφαση του Εφετείου Αθηνών κρίνει ανυπαρξία νομιμοποίησης των εταιρειών διαχείρισης

Ανυπαρξία καταχώρησης των συμβατικών εγγράφων πώλησης - μεταβίβασης και Διαχείρισης στα πλαίσια της τιτλοποίησης απαιτήσεων του ν. 3156/2003 σε συνδ. 4354/2015 και ήδη 5072/2023

Η εφετειακή απόφαση του Ιουλίου 2025 αποτελεί ένα ιδιαίτερα σημαντικό νομολογιακό γεγονός στον χώρο του τραπεζικού δικαίου, με άμεσες επιπτώσεις στην πρακτική των εταιρειών διαχείρισης απαιτήσεων και των οφειλετών. Το δικαστήριο έκρινε ρητώς, ότι η έλλειψη καταχώρησης των συμβάσεων πώλησης και διαχείρισης, κατά παράβαση του Ν. 3156/2003 και του Ν. 4354/2015, οδηγεί σε ανυπαρξία νομιμοποίησης των αντισυμβαλλομένων εταιρειών.

«...δεν αποδείχθηκε η ύπαρξη νομίμως δημοσιευθείσας σύμβασης μεταβίβασης της ένδικης απαίτησης στη φερόμενη ειδική διάδοχο… και σύμβασης ανάθεσης διαχείρισης της ένδικης απαίτησης…»

Η εν λόγω απόφαση επικυρώνει προηγούμενη προσωρινή κρίση του ιδίου δικαστηρίου επί ασφαλιστικών μέτρων, εισάγοντας πλέον τελεσίδικη ερμηνεία επί ζητήματος ουσιαστικού και δικονομικού χαρακτήρα, η οποία δημιουργεί σοβαρά ερείσματα υπέρ της δικονομικής άμυνας των δανειοληπτών.

1. Ν. 3156/2003 και Ν. 4354/2015 – Τεκμήρια και Αποδεικτικό Υλικό

Οι υποχρεώσεις καταχώρησης των συμβάσεων τιτλοποίησης και ανάθεσης διαχείρισης αποτελούν αναγκαστικού δικαίου διατάξεις. Το άρθρο 10 του Ν. 3156/2003 επιτάσσει καταχώρηση συμβάσεων στο Δημόσιο Βιβλίο του άρθρου 3 παρ. 2 του Ν. 2844/2000, ώστε να συντελείται η μεταβίβαση και να τηρείται η αρχή της δημοσιότητας.

Αντίστοιχα, το άρθρο 2 παρ. 2 του Ν. 4354/2015, όπως ορθά επισημάνθηκε στην παρούσα απόφαση, θέτει ελάχιστο υποχρεωτικό περιεχόμενο στη σύμβαση διαχείρισης, που πρέπει να κοινοποιείται στον οφειλέτη. Δεν αρκεί η κοινοποίηση γενικών εντύπων· απαιτείται η επίδειξη και κοινοποίηση ολόκληρης της συμβατικής αλυσίδας (σύμβαση πώλησης, παραρτήματα, ανάθεση διαχείρισης) που να αφορά ρητά και συγκεκριμένα τη δανειακή σύμβαση του κάθε οφειλέτη.

2.1 Ανυπαρξία Καταχωρημένων Συμβάσεων – Έντυπα χωρίς νομικό αντίκρισμα

Το Εφετείο δέχθηκε, ότι η καταχώρηση των συμβάσεων πώλησης και διαχείρισης στην Τράπεζα της Ελλάδος δεν είχε συντελεστεί, ενώ τα έντυπα, που κοινοποιήθηκαν στον δανειολήπτη, δεν ανταποκρίνονταν στην πραγματικότητα, όταν ανέφεραν την (δήθεν) ύπαρξη καταχώρησης. Η κρίση, περί ανυπαρξίας των συμβατικών εγγράφων, αποδέχεται πλήρως την επιχειρηματολογία του Δικηγορικού Οίκου «Lekkakou & Associates – Law Firm», καθιστώντας την επικαλούμενη νομιμοποίηση και την δήθεν ύπαρξη εννόμου συμφέροντος ανυπόστατα επιχειρήματα.

2.2 Αποτυχία ανταπόδειξης

Ιδιαίτερη σημασία έχει το γεγονός, ότι οι πιστωτές δεν προσκόμισαν έγγραφα, που να αναιρούν τη βασιμότητα του ισχυρισμού περί ανυπαρξίας των συμβάσεων. Η έλλειψη απτής αποδεικτικής βάσης, σε συνδυασμό με την αυστηρή απαίτηση τεκμηριωμένης και εξατομικευμένης νομιμοποίησης, οδήγησε το Εφετείο στην πλήρη αποδοχή των ισχυρισμών του εντολέα μας.

3. Ενωσιακό Δίκαιο – Η Αρχή της Διαφάνειας και της Πρόσβασης στη Δικαιοσύνη

Η απόφαση συντάσσεται με το πνεύμα του άρθρου 47 Χάρτη Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της ΕΕ, που επιτάσσει δικαστική προστασία και δίκαιη δίκη, καθώς και της οδηγίας 2008/48/ΕΚ (όπως τροποποιήθηκε με την οδηγία 2023/2225) για τις συμβάσεις καταναλωτικής πίστης, η οποία ενισχύει την πληροφόρηση και τη διαφάνεια, ως προϋπόθεση ισχύος των συμβάσεων.

Η μη κοινοποίηση του συνόλου των συμβατικών εγγράφων, με τρόπο κατανοητό και διασταλτικά ερμηνευόμενο υπέρ του ασθενέστερου μέρους, καθιστά την σύμβαση δυνητικά ανίσχυρη, ενώ η αδυναμία του δανειολήπτη να ελέγξει την αλυσίδα εκχωρήσεων παραβιάζει την αρχή της ισότητας των όπλων και της έντιμης δίκης.

4. Επικείμενες Τροποποιήσεις (15 Σεπτεμβρίου 2025) – Νέοι Κίνδυνοι για τους Οφειλέτες

Από τις 15.09.2025 τίθενται σε ισχύ ρυθμίσεις που:

• περιορίζουν τον χρόνο άσκησης ενδίκων βοηθημάτων (π.χ. συντόμευση προθεσμιών για ανακοπή κατά διαταγής πληρωμής),
• συρρικνώνουν τα στάδια ελέγχου νομιμοποίησης (ανακοπή κατά της διαταγής πληρωμής + ανακοπή κατά της εκτέλεσης),
• καθιστούν εξαιρετικά δυσχερή την απόδειξη ελλείψεων στη μεταβίβαση ή την εκπροσώπηση, αν δεν γίνει πλήρως και τεκμηριωμένα στο αρχικό στάδιο.
• Οι άνω εξαγγελλόμενες τροποποιήσεις – μεταξύ πολλών άλλων, που θα σχολιαστούν σε σχετικό άρθρο μας – έρχονται σε ευθεία αντίθεση με το ενωσιακό δίκαιο, όπου σύμφωνα με το αρθρ. 6 ΕΣΔΑ ( δίκαιη δίκη) και με το αρθρ. 20 αρ. 1 του Συντάγματος μας, η συρρίκνωση των δυνατοτήτων άμυνας του οφειλέτη μπορεί να θεωρηθεί δυσανάλογος περιορισμός στην πρόσβαση στη Δικαιοσύνη, ειδικά όπου η σύνθετη αποδεικτική βάση απαιτεί χρόνο ελέγχου και προετοιμασίας και δεν συνοδεύεται από πραγματική δυνατότητα άσκησης των δικαιωμάτων άμυνας και ανταπόδειξης (λόγω παράβασης αρχών δημοσιότητας, διαφάνειας, εγγράφου αποδείξεως κλπ.)
• Το ΔΕΕ επιβάλλει στα εθνικά δικαστήρια «exofficio» έλεγχο καταχρηστικών όρων, ακόμη και σε στάδιο εκτέλεσης· εθνικοί δικονομικοί κανόνες, που το καθιστούν «αδύνατο ή υπέρμετρα δύσκολο», αντίκεινται στην αρχή της αποτελεσματικότητας {βλ. Οδηγία 93/13/ΕΟΚ & νομολογία CJEU (Aziz C‑415/11 κ.ά.)}.

Είναι επιτακτική η προσοχή στις τροποποιήσεις, οι οποίες επέρχονται από 15 Σεπτεμβρίου 2025. Οι αλλαγές αυτές συρρικνώνουν σημαντικά τα δικαιώματα των δανειοληπτών, ως προς τους χρόνους αντίδρασης και αμφισβήτησης. Συγκεκριμένα, τα δύο στάδια αμφισβήτησης της απαίτησης και της νομιμοποίησης, που ισχύουν μέχρι σήμερα – δηλαδή η ανακοπή κατά της διαταγής πληρωμής (άρθρο 632 ΚΠολΔ) και το στάδιο της εκτέλεσης (άρθρο 933 επ. ΚΠολΔ) – επηρεάζονται δυσμενώς.

Αυτό σημαίνει, ότι όλοι οι δανειολήπτες θα πρέπει άμεσα και παράλληλα με οποιεσδήποτε εξωδικαστικές ενέργειες να κινούνται δικαστικά. Μάλιστα, η δικαστική κίνηση πρέπει να γίνεται με πληρότητα ισχυρισμών, αποδείξεων και ενστάσεων ως προς όλη την έκταση της μη απόδειξης της νομιμοποίησης των εταιρειών ειδικού σκοπού, της μη ύπαρξης εννόμου συμφέροντος και της μη τήρησης διατάξεων αναγκαστικού δικαίου δημοσιότητας και διαφάνειας. Ο αιφνιδιασμός του οφειλέτη και η καταστρατήγηση των δικαιωμάτων του για πρόσβαση στη δικαιοσύνη, καθώς και η μη εξισορρόπηση των συμφερόντων των μερών, καθίστανται πλέον ακόμα πιο πιθανές, αν δεν υπάρξει άμεση και ολοκληρωμένη νομική αντίδραση.

Συμπεράσματα: Η Δικαστική Οδός ως Μονόδρομος

Η απόφαση του Εφετείου Αθηνών του Ιουλίου 2025 αποτελεί μια πολύ σημαντική επιτυχία, όχι μόνο για τον συγκεκριμένο δανειολήπτη, αλλά για το σύνολο των δανειοληπτών, που προσπαθούν να αποδείξουν την έλλειψη διαφάνειας και νομιμοποίησης των funds και servicers.

Εναρμονίζεται πλήρως με τις επιταγές του ενωσιακού δικαίου περί δημοσιότητας και διαφάνειας στις χρηματοπιστωτικές συναλλαγές. Η Ευρωπαϊκή Ένωση, μέσω Οδηγιών και Κανονισμών, έχει θέσει αυστηρά πλαίσια για την προστασία των καταναλωτών και την ενημέρωση των δανειοληπτών. Η ελληνική νομοθεσία, όπως ερμηνεύεται από την εν λόγω απόφαση, ενισχύει αυτές τις ευρωπαϊκές αρχές, διασφαλίζοντας ότι οι δανειολήπτες έχουν πλήρη πρόσβαση στις πληροφορίες, οι οποίες αφορούν τη μεταβίβαση και διαχείριση της οφειλής τους. Η πλημμελής τήρηση των εθνικών διατάξεων συνιστά, εκ των πραγμάτων, και παράβαση των ευρωπαϊκών αρχών διαφάνειας.

Η κρίση του Εφετείου, εν όψει των επικείμενων αλλαγών του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας επί τω χείρω για όλους τους δανειολήπτες, αποτελεί παράδειγμα ορθής και συνταγματικά εναρμονισμένης δικανικής κρίσης, επαναφέροντας την ισορροπία σε μία διαδικασία, όπου η αδιαφάνεια έχει καταστεί, πολλάκις, εργαλείο κατάχρησης.

Απόσπασμα του υπό έκδοση βιβλίου με τίτλο «ΤΙΤΛΟΠΟΙΗΣΗ ΑΠΑΙΤΗΣΕΩΝ στην αναγκαστική εκτέλεση» με υπότιτλο «Περί Πλειστηριασμών - Από τη θεωρία στην πράξη» ISBN 978-618-00-3736-4